Política Anti-Bribery & Corruption (ABC)

1. Objetivo e Enquadramento

1.1. Objetivo

A presente política estabelece os princípios, regras e procedimentos da FundManager em matéria de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, refletindo o compromisso da empresa com os mais elevados padrões de ética e integridade.

1.2. Enquadramento Legal

Esta política enquadra-se no cumprimento da seguinte legislação:

- Lei n.º 20/2008, de 21 de abril — Regime da responsabilidade penal das pessoas coletivas por crimes de corrupção;

- Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto — Medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo (BCFT);

- Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro — Regime geral de proteção de denunciantes de infrações (Whistleblowing);

- Lei n.º 94/2021, de 21 de dezembro — Regime geral de prevenção da corrupção (RGPC);

- Regulamento (UE) 2016/679 (RGPD) — Proteção de dados pessoais;

- São igualmente consideradas como referência as melhores práticas internacionais, nomeadamente o UK Bribery Act 2010 e o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

2. Âmbito de Aplicação

A presente política aplica-se a:

- Membros dos órgãos de administração e fiscalização da FundManager;

- Todos os colaboradores, independentemente da função ou nível hierárquico;

- Prestadores de serviços, consultores e subcontratados;

- Parceiros comerciais e tecnológicos que atuem em nome ou por conta da FundManager;

- Estagiários e colaboradores temporários.

A FundManager espera que todos os seus parceiros e fornecedores adotem padrões equivalentes de conduta anticorrupção.

3. Definições

Corrupção: Abuso de poder confiado para obtenção de benefício privado, próprio ou de terceiro.

Suborno: Oferta, promessa ou concessão de qualquer vantagem indevida a uma pessoa, direta ou indiretamente, com o objetivo de influenciar a sua atuação.

Pagamento de facilitação: Pagamento não oficial efetuado para agilizar ou assegurar a realização de uma ação rotineira por parte de um funcionário público ou entidade.

Conflito de interesse: Situação em que os interesses pessoais de um colaborador interferem, ou aparentam interferir, com os interesses da FundManager ou dos seus clientes.

Pessoa politicamente exposta (PEP): Pessoa singular que desempenha, ou desempenhou nos últimos 12 meses, funções públicas proeminentes.

Vantagem indevida: Qualquer benefício patrimonial ou não patrimonial oferecido ou recebido sem justificação legítima, com o intuito de influenciar uma decisão ou ação.

4. Princípios e Compromissos

4.1. Tolerância Zero

A FundManager adota uma política de tolerância zero relativamente a todas as formas de corrupção e suborno, ativo ou passivo, no setor público e privado.

4.2. Compromissos da Administração

A Administração da FundManager compromete-se a:

- Liderar pelo exemplo na promoção de uma cultura de integridade;

- Disponibilizar os meios e recursos necessários à implementação desta política;

- Garantir que nenhum colaborador sofre represálias por recusar participar em atos de corrupção;

- Assegurar a investigação de todas as denúncias recebidas.

5. Regras e Proibições Específicas

5.1. Proibições Absolutas

É expressamente proibido a qualquer pessoa abrangida por esta política:

- Oferecer, prometer, conceder ou autorizar qualquer pagamento ou vantagem indevida a terceiros;

- Solicitar, aceitar ou concordar em receber qualquer pagamento ou vantagem indevida;

- Efetuar pagamentos de facilitação, independentemente do valor ou da jurisdição;

- Utilizar terceiros (intermediários, consultores, agentes) para contornar estas proibições.

5.2. Ofertas, Hospitalidade e Entretenimento

A oferta e receção de ofertas, convites e hospitalidade é permitida apenas quando:

- Tenha uma finalidade profissional legítima;

- Seja razoável e proporcional, de acordo com as práticas comerciais habituais;

- Não tenha como objetivo influenciar uma decisão ou obter tratamento preferencial;

- Não envolva funcionários públicos ou representantes de entidades reguladoras sem aprovação prévia da Administração;

- Cumpra os seguintes limites:

Ofertas / brindes até 150 EUR: Registo obrigatório

Ofertas / brindes superior a 150 EUR: Aprovação prévia da Administração

Refeições de negócios até 100 EUR por pessoa: Registo obrigatório

Eventos / conferências de qualquer valor: Aprovação prévia da Administração

5.3. Donativos e Patrocínios

Quaisquer donativos ou patrocínios em nome da FundManager requerem:

- Aprovação prévia da Administração;

- Verificação de que o beneficiário é uma entidade legítima e reputada;

- Documentação adequada do donativo ou patrocínio;

- Verificação de que não existe qualquer ligação a processos de decisão pendentes que envolvam a FundManager.

5.4. Relações com Entidades Públicas e Reguladores

A FundManager opera num setor regulado, interagindo regularmente com a CMVM, o IMPIC e outras entidades públicas. Nestas relações:

- Toda a comunicação deve ser transparente, precisa e completa;

- É proibida qualquer tentativa de influenciar indevidamente funcionários públicos ou reguladores;

- Qualquer pedido de informação por parte de um regulador deve ser imediatamente comunicado à Administração;

- As interações com reguladores devem ser documentadas.

6. Due Diligence de Terceiros

Antes de estabelecer relações comerciais com terceiros (parceiros, fornecedores, consultores), a FundManager realiza uma avaliação de risco proporcional que inclui:

- Verificação da identidade e reputação do terceiro;

- Avaliação do risco de corrupção associado ao país, setor e tipo de relação;

- Verificação de eventuais ligações a Pessoas Politicamente Expostas (PEPs);

- Inclusão de cláusulas anticorrupção nos contratos com terceiros;

- Monitorização contínua das relações de maior risco.

7. Registos e Documentação

A FundManager mantém registos adequados e transparentes de:

- Todas as ofertas, convites e hospitalidade concedidas ou recebidas;

- Donativos e patrocínios efetuados;

- Resultados das avaliações de due diligence de terceiros;

- Denúncias recebidas e respetivas investigações;

- Ações de formação realizadas.

Todos os registos são conservados por um período mínimo de 7 anos, em conformidade com a legislação aplicável.

8. Formação e Sensibilização

A FundManager promove:

- Formação obrigatória sobre a presente política para todos os novos colaboradores;

- Ações periódicas de sensibilização e atualização para todos os colaboradores;

- Formação específica e reforçada para colaboradores em funções de maior exposição ao risco de corrupção;

- Comunicação regular sobre os princípios e procedimentos anticorrupção.

9. Canal de Denúncia e Proteção do Denunciante

9.1. Canal de Denúncia

A FundManager disponibiliza um canal de denúncia dedicado para a comunicação de suspeitas de violação da presente política ou de quaisquer práticas de corrupção:

- Email:compliance@fundmanager.pt

- As denúncias podem ser efetuadas de forma anónima ou identificada.

- Todas as denúncias são tratadas com a máxima confidencialidade.

9.2. Proteção do Denunciante

Em conformidade com a Lei n.º 93/2021:

- A FundManager garante a proteção dos denunciantes de boa-fé contra qualquer forma de retaliação, discriminação ou penalização;

- A identidade do denunciante é protegida e apenas divulgada quando estritamente necessário por imposição legal;

- Qualquer ato de retaliação contra um denunciante de boa-fé constitui uma violação grave desta política.

9.3. Processo de Investigação

- Todas as denúncias são analisadas de forma imparcial e diligente;

- O denunciante é informado da receção da denúncia no prazo de 7 dias úteis;

- O resultado da investigação é comunicado ao denunciante no prazo máximo de 3 meses;

- As investigações podem envolver consultores externos especializados, quando apropriado.

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10. Monitorização e Auditoria

A FundManager compromete-se a:

- Monitorizar periodicamente a eficácia da presente política;

- Realizar avaliações de risco de corrupção com periodicidade regular;

- Conduzir auditorias internas aos procedimentos e controlos anticorrupção;

- Reportar à Administração o estado de implementação desta política.

11. Sanções

A violação da presente política pode resultar em:

- Colaboradores: Ações disciplinares, incluindo a cessação do contrato de trabalho nos casos mais graves, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal aplicável;

- Parceiros e fornecedores: Cessação imediata das relações comerciais;

- Administradores: Responsabilidade nos termos da legislação societária e penal aplicável.

A FundManager coopera plenamente com as autoridades competentes na investigação e sancionamento de práticas de corrupção.

12. Revisão da Política

A presente política é revista anualmente e sempre que ocorram:

- Alterações legislativas ou regulamentares relevantes;

- Mudanças significativas na estrutura ou atividade da FundManager;

- Incidentes ou conclusões de investigações que o justifiquem.

A versão atualizada encontra-se sempre disponível em www.fundmanager.pt.

Documento aprovado pela Administração da FundManager.